こんにちは、荒木でございます。

 

またしても間が空いてしまいました（汗）。

最近は新規のM&A仲介案件、DD案件など目白押しで、北海道M&A協会の業務も軌道に乗ってきた感があります。

今日は東京が緊急事態が明けたとのことで久々の出張です（出張が決まった傍からまた北海道が自粛要請期間になっていますが…。）。

 

さて、DD（デューディリジェンス）のお話を続けます。

DDには、財務DD、税務DD、法務DDを中心として、ビジネスDD、労務DD、システムDD、環境DD、不動産DDなど派生的なものがあることをご説明しました。

私（荒木）が担当するとすれば法務DD、派生するものとして労務DD、環境DD、不動産DDくらいですので、法務DDについて詳しくご説明してみたいと思います。

 

法務DDの主な目的は、対象となる会社の組織運営が法律に基づいて適正になされてきたかを調べることと、偶発債務がないかを確認することにあります。

 

ここで「組織運営」と一言で言っていますが、様々な角度から見ることができます。

ごく基本的なことでいうと、適法に設立手続きがなされ、定款が有効になっているか、ということが根本にあります。

「そんなの当たり前にやっているじゃないか」といわれるかもしれませんが、以前は会社設立に当たって発起人が7名以上必要だった時代もあり、名義借りをするのが当たり前の時代もあったように、厳密にいうと設立手続きすら怪しいという会社は一定程度存在します（発起人の名義貸しが直ちに問題になるかというと別論ですが。）。

そして、その後の定款変更手続きや株主の異動についての承認等が適正に行われてきたか、というとそれも実は完璧にやってきたような会社はそれほど多いとは言えないでしょう。

オーナー社長1人がずっと株主であったような会社であれば、社長の独断で何でも決められるわけですが、これが発起時に奥さんや親兄弟などを株主にしていたような場合、株主総会の決議要件を満たしていない場合が多く存在します。

そのような場合に、適法に現在の会社の形が存在するのか、適法でないとすれば何をすればいいのかを確認するのが法務DDの役割になります。

 

また「法律」という言葉を使いましたが、これも最近では意味合いが広がっています。

厳密に言えば現代社会は法律だけで動いておらず、それに紐づく政省令を順守することも法律を守ることの範囲に含まれます。

さらに、強制力のあるものではないですが、法律に関連するガイドライン、指針、通達、パブリックコメントに対する回答なども広い意味では遵守することが求められる傾向が強まっています。

一方で、そういった政府が決めたルール以外に、会社の自主ルールを守っているかという点についても関心が寄せられる傾向があります。

いわゆる「コンプライアンス」という領域で語られることですが、社内のルールがあり、それを任意で守っていることが外部からの信頼につながり、ひいては業績に好影響を与えるという考え方があるためです。

適法か違法かという文脈ではありませんが、こういった部分についても法務DDではカバーする必要があるものとされています。

 

次回は「偶発債務の確認」についてお話を進めて行きたいと思います。

 

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