こんばんは、荒木でございます。

 

東京から戻ってまいりました。

東京ではM&Aや不動産取引に関して情報交換をさせて頂いている証券会社、M&Aのプラットフォームを使わせて頂いている会社の方々と情報交換させて頂きました。

5月頃に法事で実家に帰ったときには空港から何から閑散としていましたが、今の時期にはかなり人が出ているようですね。

 

さて、M&Aの話を続けます。

 

売主側の状況が原因でM&Aが進まない理由として、株式の他には借入れの問題があります。

事業体である以上は、借入れが残存している会社も数多いわけですが、M&Aで事業全体を譲渡するような場合には返済のための資源がなくなってしまうことになります。

その場合にはM&Aにおいて借入金を全て返済できるだけの現金対価を受けることがM&Aの条件になります。

返済が可能な程度に魅力のある事業体であればいいのですが、返済に足りない金額しかつかないとなるとM&Aの実行は困難になります。

 

他に、許認可がネックになる場合もあります。

すなわち、売主が行ってきた事業において許認可を要する場合、M&Aを行った後、その許認可を買主に引き継げるか、という問題です。

許認可については、それぞれにルールが異なり、行政の裁量が絡むケースも存在するのでなかなか整理が大変な場合も存在します。

また、M&Aのスキームによっても結論が異なることがありますので留意が必要です。

 

さらに、いわゆるCOC条項の問題が生じることもあります。

COCとは、Change Of Controlの略で、契約条項の中で役員が変わったり、株主が変わったりしたような場合にその契約を解除できるといったような条項です。

売主がこのような条項の入った契約を結んでいる場合、M&Aによって役員や株主が変わったとき、その契約を解除されてしまう可能性が生じます。

もちろん、この条項が入っている契約が全て解除されてしまうわけではなく、M&A実行後に買主と取引先との間の合意で契約を継続したり、改めて買主との間で契約を締結し直したりすることもありえます。

しかし、重要な契約においてCOC条項が入っており、取引先が継続に応じてくれないような場合にはM&Aを見直す必要も生じ得ます。

 

売主としては以上のような状況にないか、売りに出す前に予め確認しておくことが必要でしょう。

 

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